LECCIONES DE DERECHO EMPRESARIAL

Lección 1
El Derecho empresarial. Empresario y consumidor
Antonio Roncero Sánchez
I. EL DERECHO EMPRESARIAL 28
1. Origen y evolución del Derecho mercantil 28
2. El concepto de Derecho mercantil como resultado de la denominada Teoría de la empresa: Derecho mercantil como Derecho empresarial 31
II. FUENTES DEL DERECHO EMPRESARIAL 33
III. CONSTITUCIÓN Y DERECHO MERCANTIL. LA DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS LEGISLATIVAS ENTRE EL ESTADO Y LAS COMUNIDADES AUTÓNOMAS 36
IV. CONCEPTOS DE EMPRESA Y EMPRESARIO. DELIMITACIÓN DE LA FIGURA DE EMPRESARIO FRENTE A LA DE CONSUMIDOR 37
1. Empresa y empresario 37
2. El concepto legal de empresario 38
A) Importancia de la calificación como empresario y distintos conceptos de empresario 38
B) Elementos del concepto legal de empresario 40
3. Delimitación del concepto de empresario frente a figuras próximas o afines 43
A) Profesionales liberales y otros profesionales que desarrollan una actividad económica esencialmente personal 43
B) Empresario y emprendedor 45
4. Empresario y consumidor 47
Lección 2
El estatuto jurídico del empresario. El Registro Mercantil. El deber de contabilidad
Sara Ugena Muñoz
I. EL ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO 50
1. Las clases de empresario 50
2. La capacidad para ser empresario 51
3. Las restricciones al ejercicio de la actividad empresarial 52
4. La responsabilidad del empresario 52
5. El empresario persona casada 53
6. La pérdida de la condición de empresario 54
II. EL REGISTRO MERCANTIL 54
1. El concepto y la organización del Registro Mercantil 54
2. Los sujetos y los actos inscribibles 55
3. Las funciones del Registro 56
4. Los principios que rigen el funcionamiento del Registro 60
5. Los principales medios para hacer efectiva la publicidad 64
6. El cierre registral 64
III. EL DEBER DE CONTABILIDAD 65
1. La llevanza obligatoria de contabilidad 65
2. Los libros, su legalización, conservación y exhibición 66
3. Las cuentas anuales 69
4. La formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las sociedades de capital 70
5. El depósito y la publicidad de las cuentas anuales 72
Lección 3
El Derecho de la competencia
Fco. Javier Arias Varona
I. CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE EL DERECHO DE LA COMPETENCIA 76
II. LA DEFENSA DE LA LIBRE COMPETENCIA 77
1. Introducción 77
2. Prácticas prohibidas 80
A) Prácticas colusorias 80
B) Abuso de posición dominante y falseamiento de la libre competencia por actos desleales 82
C) Excepciones a la prohibición 83
3. Control de concentraciones económicas 84
A) Concepto de concentración económica sometida a control 85
a. Concepto de concentración 85
b. Concentraciones sometidas a control 85
B) Procedimiento de control 86
4. Estructura institucional y procedimiento 87
A) Órganos competentes 87
B) Procedimiento, régimen sancionador, programa de clemencia y aplicación privada del derecho de la competencia 89
III. LA COMPETENCIA DESLEAL 90
1. Introducción y notas características 90
2. Ámbito de aplicación 91
3. Actos prohibidos, en general 93
A) Cláusula general de prohibición 93
B) Actos de competencia desleal, en general 94
C) Actos de competencia desleal en las relaciones con consumidores 98
4. Acciones 101
Lección 4
La propiedad intelectual
Trinidad Vázquez Ruano
I. NOTAS INICIALES 105
II. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE 106
III. ÁMBITO SUBJETIVO DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 109
IV. ÁMBITO OBJETIVO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL 110
V. CONTENIDO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL 112
1. Derechos morales 112
2. Derechos patrimoniales 113
3. Duración de los derechos 116
4. Límites de los derechos 117
VI. TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 119
VII. MECANISMOS DE PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE AUTOR 120
VIII. EL CONTRATO DE EDICIÓN 122
IX. EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN TEATRAL Y DE EJECUCIÓN MUSICAL 124
X. EL CONTRATO DE PRODUCCIÓN DE OBRAS AUDIOVISUALES Y CINEMATOGRÁFICAS 125
XI. LA TUTELA DE LOS PROGRAMAS DE ORDENADOR 125
XII. LA ESPECIAL PROTECCIÓN DE LAS BASES DE DATOS 126
Lección 5
La propiedad industrial
Ángel Martínez Gutiérrez
I. PRELIMINAR 130
II. SIGNOS DISTINTIVOS 133
1. Introducción 133
2. Marca 135
A) Noción y nacimiento 135
B) Requisitos de validez: prohibiciones de registros 136
C) Contenido del derecho de marcas. Límites 137
D) Extinción del derecho de marcas 138
E) Derecho de marcas como objeto de negocios jurídicos 139
3. Otros signos distintivos: nombre comercial, rótulo de establecimiento, nombre de dominio y denominación de origen e indicación geográfica protegidas 140
A) Nombre comercial 140
B) Rótulo de establecimiento 141
C) Nombre de dominio 141
D) Denominación de Origen e Indicación Geográfica protegidas 142
III. INNOVACIONES TÉCNICAS Y ESTÉTICAS 145
1. Introducción 145
2. Innovación técnica 145
A) Patente por invención y modelo de utilidad 145
B) Protección de las variedades vegetales 149
C) Topografía de los semiconductores 150
3. Innovación estética: diseño industrial 151
Lección 6
El establecimiento mercantil. Los colaboradores del empresario
Cecilio Molina
I. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 156
1. Concepto del establecimiento mercantil o de la empresa en el Derecho Mercantil 156
2. Naturaleza jurídica del establecimiento mercantil 156
3. Clases de establecimiento mercantil 157
A) Establecimiento comercial, establecimiento industrial y establecimiento de servicios 157
B) Establecimiento principal y las sucursales 157
C) Establecimiento privativo y establecimiento ganancial 158
II. ELEMENTOS INTEGRANTES DE LA EMPRESA. ESPECIAL REFERENCIA AL LOCAL Y AL FONDO DE COMERCIO 159
III. LA EMPRESA COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS DIVERSOS 161
1. La compraventa de empresa 161
2. El arrendamiento de empresa 165
3. El usufructo de empresa 166
4. Derechos de garantía sobre la empresa. De la hipoteca y del embargo de empresa 168
5. La transmisión de la empresa en el concurso de acreedores 170
IV. LOS COLABORADORES DEL EMPRESARIO 170
1. El apoderado general: el factor o gerente de la empresa 171
2. Los apoderados singulares 173
A) Los dependientes de comercio 173
B) El mancebo 173
3. Auxiliares independientes del empresario. El agente comercial 174
Lección 7
Las sociedades mercantiles. La constitución de sociedades de capital. Las aportaciones sociales. Las cooperativas y otras sociedades de economía social y de base mutualista
María Enciso Alonso-Muñumer
CARLOS VARGAS VASSEROT
I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES 178
1. Sociedades civiles y sociedades mercantiles 178
2. Tipología de las sociedades mercantiles: sociedades de personas y sociedades de capital 179
II. LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL: LA ESCRITURA PÚBLICA Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL 181
1. Escritura pública y estatutos 181
2. Pactos parasociales 183
3. Inscripción en el Registro Mercantil 183
III. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y LA SOCIEDAD IRREGULAR 184
1. La sociedad en formación 184
2. La sociedad irregular 185
IV. PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN: FUNDACIÓN SIMULTÁNEA Y FUNDACIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA 185
1. Fundación simultánea 185
2. La fundación sucesiva 186
V. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD 188
VI. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 188
VII. LAS APORTACIONES SOCIALES 189
1. Aportaciones dinerarias y no dinerarias 189
2. Los desembolsos pendientes 192
3. Prestaciones accesorias 193
VIII. LAS COOPERATIVAS Y OTRAS SOCIEDADES DE LA ECONOMÍA SOCIAL Y DE BASE MUTUALISTA 194
1. Las sociedades de base mutualista y de la economía social 194
2. Las sociedades cooperativas 195
A) Origen y desarrollo del cooperativismo. Los principios cooperativos y el concepto de cooperativa 195
B) Naturaleza jurídica, actividad cooperativizada y la legislación estatal y autonómica de cooperativas 197
C) Principales aspectos de su régimen legal 199
a. Clases de cooperativas 199
b. Constitución. El Registro de Cooperativas 200
c. Derechos y obligaciones de los socios y régimen de disciplina social 201
d. Órganos sociales 202
e. Régimen económico 202
3. Las sociedades laborales 204
4. Las sociedades mutuas 206
5. Las sociedades agrarias de transformación 207
6. Las sociedades de garantía recíproca 209
7. Las agrupaciones de interés económico 209
Lección 8
Las acciones y las participaciones sociales. Las obligaciones
María Ángeles Alcalá Díaz
I. ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. CONCEPTO, TIPOLOGÍA Y FORMAS DE REPRESENTACIóN 212
1. Concepto de acciones y participaciones 212
2. Tipos de acciones y participaciones y su representación 213
II. TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES. COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES 214
1. Transmisión de acciones 214
2. Transmisión de participaciones sociales 216
3. Copropiedad y derechos reales sobre acciones y participaciones sociales 220
III. LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES COMO CONJUNTO DE DERECHOS 221
1. Derechos económicos: reparto de beneficios y cuota de liquidación 221
2. Derechos políticos o de participación: asistencia y voto en junta general 222
3. Derecho mixto: suscripción o asunción preferente 224
4. Derechos auxiliares e instrumentales: información e impugnación de acuerdos 225
IV. LAS OBLIGACIONES 227
1. Función económica y régimen jurídico de la emisión de obligaciones 227
2. Concepto y representación de las obligaciones 228
3. Formalidades de la emisión de obligaciones. Acuerdo social y escritura pública 229
4. El comisario como órgano de representación de los obligacionistas 230
5. Singularidades de la emisión de obligaciones negociadas en un mercado organizado y con oferta pública de venta 231
Lección 9
Los órganos sociales: la junta y los administradores
Alberto Emparanza
I. CLASES DE ÓRGANOS SOCIALES 236
II. CONCEPTO Y CLASES DE JUNTA 237
1. Concepto 237
2. Competencia 237
3. Clases de junta 238
III. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DE SOCIOS 239
1. Convocatoria 239
2. Constitución 241
3. Asistencia, representación y voto 242
4. Adopción de acuerdos 243
IV. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES 245
1. Acuerdos impugnables 245
2. Personas legitimadas y plazos de caducidad 246
V. LOS ADMINISTRADORES 247
1. Competencia 247
2. Nombramiento, duración y separación 247
3. Retribución 249
4. Representación 250
5. Deberes de diligencia y lealtad 251
A) Deber de diligencia 251
B) Deber de lealtad 252
VI. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 256
1. Organización y funcionamiento 256
2. Delegación de facultades 257
3. Impugnación de acuerdos 258
VII. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES 259
1. Presupuestos 259
2. La acción social de responsabilidad 260
3. La acción individual de responsabilidad 261
Lección 10
La modificación de los estatutos. La separación y exclusión de socios
Fernando Sacristán Bergia
I. INTRODUCCIÓN 264
II. SUPUESTOS ESPECIALES DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS 265
III. EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 266
1. Aspectos generales 266
2. Modalidades de aumento de capital 268
A) El aumento de capital por compensación de créditos 268
B) El aumento de capital por conversión de obligaciones 269
C) El aumento de capital con cargo a reservas 269
3. El derecho de suscripción preferente 269
4. El aumento de capital incompleto 271
5. La escritura de ejecución del aumento de capital 272
IV. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL 273
1. Modalidades y límites 273
A) La reducción del capital por pérdidas 274
B) Especialidades de la reducción de capital por adquisición de acciones o participaciones propias 274
2. La tutela de los acreedores sociales 275
3. La reducción y aumento del capital simultáneos 277
V. LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS 277
Lección 11
Las modificaciones estructurales
Adoración Pérez Troya
I. INTRODUCCIÓN. CONSIDERACIONES GENERALES 282
1. Concepto y funciones de las modificaciones estructurales 282
A) Concepto y modalidades operativas 282
B) Operaciones unipersonales o pluripersonales 283
C) Ventajas y funcionalidad de las modificaciones estructurales 284
2. Regulación y presupuestos 285
A) Regulación 285
B) Presupuestos de realización 286
II. OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL 287
1. Modificaciones estructurales unipersonales 287
A) Transformación 287
a) Función y supuestos 287
b) Continuidad de la sociedad transformada y de los socios 288
B) El traslado internacional del domicilio social 289
2. Modificaciones estructurales pluripersonales 290
A) Fusión 290
a) Concepto y modalidades 290
b) Principio de continuidad de los socios 291
B) Escisión 292
a) Concepto 292
b) Modalidades 292
C) Cesión global de activo y pasivo 293
a) Concepto 293
b) Modalidades 294
III. PROCEDIMIENTO DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES 294
1. Fase preparatoria 294
A) Propuesta o Proyecto 294
a) Contenido del proyecto 295
b) Otros requisitos del proyecto 296
B) Informes, balances y otra documentación preceptiva 297
a) Informes 297
b) Balances 298
c) Otra documentación preceptiva 299
2. Fase decisoria y de ejecución 301
A) Acuerdo social, escritura e inscripción registral 301
a) Acuerdo 301
B) Escritura e inscripción registral 303
a) Transformación 303
b) Traslado 304
c) Fusión y escisión 304
d) Cesión global 304
IV. MECANISMOS DE TUTELA 305
1. Derecho de separación de los socios 305
2. Derecho de oposición de los acreedores 305
3. Reglas de responsabilidad 306
A) Responsabilidad de los socios 307
B) Responsabilidad de las sociedades participantes 307
4. Acciones de impugnación y resarcimiento 307
V. SUPUESTOS CON ESPECIALIDADES Y OPERACIONES TRASLATIVAS TRANSFRONTERIZAS 308
1. Supuestos con especialidades procedimentales 308
A) Simplificación por acuerdo unánime 308
B) Operaciones especiales o intragrupo 309
a) Absorción de filial íntegramente participada 309
b) Absorción de filial de segundo o ulterior grado 309
c) Supuestos asimilados 310
d) Absorción de filial participada quasi íntegramente 310
e) Eventual dispensa del acuerdo de Junta de la sociedad absorbente 311
C) Operaciones apalancadas 311
2. Modificaciones estructurales traslativas transfronterizas. La fusión intracomunitaria 312
A) Consideración general 312
B) Régimen de las fusiones intracomunitarias 313
a) Definición y ámbito 313
b) Procedimiento 313
c) Tutela de intereses 314
Lección 12
Las cuentas anuales
Guillermo Velasco Fabra
I. INTRODUCCIÓN 319
II. EL NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR 319
1. El nombramiento por la junta general 319
2. El nombramiento por el registrador mercantil. Especial consideración al nombramiento del auditor a solicitud de la minoría 322
3. El nombramiento judicial 326
III. LA REMUNERACIÓN DEL AUDITOR 327
IV. EL OBJETO DE AUDITORÍA 328
V. LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL AUDITOR 332
1. La responsabilidad contractual 332
2. La responsabilidad extracontractual 334
3. Los plazos de prescripción 335
VI. LA APROBACIÓN Y EL DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES 336
Lección 13
La extinción de sociedades
Ana F. Muñoz Pérez
I. INTRODUCCIÓN 340
II. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD 341
1. Cuestiones generales 341
2. Examen particular de las causas de disolución 341
A) Causas de disolución y formas de operar 341
B) Disolución de pleno derecho 342
C) Causas legales y estatutarias. Enumeración de las causas y acuerdo de la Junta 343
D) Disolución judicial por incumplimiento de la obligación de disolver 345
E) Disolución por acuerdo de la Junta 346
F) Causas de disolución en las sociedades personalistas 347
3. Publicidad registral de la disolución 347
4. Reactivación 347
III. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD 348
1. Consideraciones generales 348
2. El órgano de liquidación 349
A) Nombramiento y cese. Competencias. Responsabilidad 349
B) La Junta general 352
C) Los interventores 352
3. Procedimiento de liquidación 353
A) Liquidación en sentido estricto 353
B) El reparto patrimonial 354
IV. LA EXTINCIÓN 355
V. CONTABILIDAD DURANTE LA LIQUIDACIÓN 356
Lección 14
Las sociedades cotizadas. Las sociedades profesionales
Juan Ignacio Peinado Gracia
Lourdes Moreno Liso
I. INTRODUCCIÓN 358
II. CONCEPTO 360
III. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS 361
1. En cuanto al capital y las acciones 361
A) Capital mínimo 361
B) Representación de las acciones 362
C) Acciones con derecho a un dividendo preferente 363
D) Acciones rescatables 363
E) Acciones sometidas a usufructo 364
F) Derecho de suscripción preferente 364
G) Derecho a la entrega de acciones, aunque la suscripción sea incompleta 366
H) Límite a la Autocartera 366
I) Ofertas públicas de acciones (OPAs) 367
J) Obligaciones 367
2. Especialidades en cuanto a la Junta General 367
A) Ampliación de competencias 367
B) Reglamento de la junta general 368
C) Funcionamiento de la Junta General 368
3. Especialidades respecto a la Administración 374
4. Operaciones vinculadas 377
5. La información societaria 378
IV. LAS SOCIEDADES PROFESIONALES 379
1. Concepto y principios de la Sociedad Profesional 379
2. Régimen Jurídico de la Sociedad Profesional 382
A) Denominación Social 382
B) Constitución 383
C) Clases de socios 384
D) Las aportaciones sociales 385
E) Los órganos sociales 386
F) Reparto de beneficios y pérdidas 386
G) Responsabilidad patrimonial de la sociedad y de los socios 387
H) Transmisión de la condición de socio 388
I) La separación y exclusión del socio 389
Lección 15
Los títulos valores
María Luisa Sánchez Paredes
I. LA TEORÍA GENERAL DE LOS TêTULOS VALORES 392
1. Concepto y funcionalidad de los títulos valores 392
2. La técnica de la incorporación del derecho al título 393
3. La clasificación de los títulos 394
4. Las propiedades normativas de los títulos 395
A) La legitimación por la posesión 396
B) La literalidad o abstracción 397
C) La autonomía 397
5. La desmaterialización de los títulos 398
A) La crisis de los títulos valores 398
B) Las anotaciones en cuenta 399
II. EL DERECHO CAMBIARIO: LA LETRA DE CAMBIO, EL CHEQUE Y EL PAGARÉ 400
1. Las declaraciones cambiarias. Capacidad y representación 400
A) Consideraciones generales 400
B) La capacidad para obligarse 400
C) La representación cambiaria 401
2. La declaración de libramiento. La letra en blanco y la letra incompleta 402
A) Los requisitos formales para el libramiento 402
B) Los requisitos materiales esenciales 403
C) Los requisitos personales esenciales 404
D) Las circunstancias temporales y locales relativas a la emisión y al pago 406
E) La letra en blanco y la letra incompleta 409
3. La declaración de aceptación. La letra de favor 409
A) La presentación de la letra a la aceptación 409
B) La declaración de aceptación 411
C) La letra de favor 411
4. La declaración de endoso. Los endosos limitados 412
A) El endoso de la letra 412
B) Los endosos limitados 414
5. La declaración de aval 415
A) El aval cambiario 415
B) Los presupuestos del aval cambiario 415
C) Los efectos del aval cambiario 416
6. El pago de la letra. El pago voluntario y el pago forzoso 417
A) El pago y sus circunstancias 417
B) El pago forzoso: las acciones cambiarias 418
C) Las excepciones cambiarias y extracambiarias 419
7. Cheques especiales y pagarés especiales 421
Lección 16
Los contratos mercantiles: régimen general
Petra M. Thomˆs
I. LA MERCANTILIDAD DE LOS CONTRATOS 423
II. LA UNIFICACIÓN DE LA CONTRATACIÓN INTERNACIONAL 426
III. PECULIARIDADES DE LAS OBLIGACIONES Y LOS CONTRATOS MERCANTILES EN DERECHO ESPAÑOL 432
1. Exigibilidad de las obligaciones puras 433
A) Prohibición de concesión de plazos de gracia (artículo 21 del Código de Comercio) 433
B) Determinación del plazo de pago (artículo 62 del Código de Comercio) 433
2. La mora mercantil 434
3. La prescripción mercantil 435
4. Representación mercantil 436
5. Perfección de los contratos mercantiles 437
A) Regulación 437
B) Ventas a distancia 438
a. Propuestas contratación. Información 438
b. Derecho de desistimiento 439
c. Especial protección del consumidor en contratos de compraventa de bienes y de suministro de contenidos y servicios digitales 441
6. Forma 446
7. Contratos con cláusula penal 447
8. Interpretación de los contratos mercantiles 447
IV. NOVEDADES DE LA CONTRATACIÓN MERCANTIL MÁS ACTUAL 448
1. Atipicidad de los contratos mercantiles 448
2. Las condiciones generales de contratación 449
Lección 17
El contrato de compraventa. Los contratos de colaboración y de distribución
Angélica Díaz de la Rosa
I. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA 452
1. Concepto 452
2. Mercantilidad de las compraventas 452
3. Contenido 454
A) Obligaciones del vendedor 455
a. Obligaciones de entrega de la cosa 455
b. Obligación de garantía y saneamiento 458
B) Obligaciones del comprador 459
a. Pago del precio 459
4. Transmisión del riesgo 461
5. Incumplimiento del contrato 461
A) Incumplimiento de la obligación de entrega 461
B) Incumplimiento de la obligación de pago 462
C) Incumplimiento de la obligación del deber de recibir la cosa 462
6. Compraventas especiales 462
A) Sobre muestras o sobre calidad conocida en el comercio 462
B) Salvo prueba 463
C) Salvo confirmación de la casa o salvo venta 464
D) Las ventas de la Ley de comercio minorista 464
E) La compraventa a plazos 465
II. CONTRATOS DE COLABORACIÓN 467
1. El contrato de comisión 467
A) Concepto y características del contrato de comisión 467
B) Formas de actuación del comisionista 468
C) Celebración del contrato 468
D) Obligaciones del comisionista 469
a. Ejecución de la comisión 469
b. Rendición de cuentas 470
c. La autoentrada del comisionista 471
E) Obligaciones del comitente 471
a. El pago del precio 471
b. Abono de los gastos y desembolsos efectuados por el comisionista 472
c. Privilegios del comisionista 472
F) Supuestos especiales de comisión 472
a. La comisión de transporte 472
b. La comisión de garantía 473
G) Extinción de la comisión 473
2. El contrato de mediación o corretaje 473
III. CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL 474
1. El contrato de agencia 475
A) Concepto y características 475
B) Obligaciones del agente 475
a. Promover o promover y concluir actos u operaciones de comercio 475
b. Obligación de no concurrencia 476
C) Obligaciones del empresario principal o comitente 476
D) Extinción 477
2. El contrato de concesión 478
A) Concepto y características 478
B) Obligaciones de las partes 479
C) Obligaciones del concesionario 479
D) Obligaciones del concedente 479
E) Extinción del contrato 480
3. El contrato de franquicia 480
Lección 18
El contrato de transporte y otros contratos mercantiles
Jesús Quijano González
José Luis García-Pita y Lastres
I. INTRODUCCIÓN: CONSIDERACIONES PREVIAS 484
II. CONCEPTO, CARACTERES Y MODALIDADES 486
III. EL TRANSPORTE TERRESTRE 488
1. El transporte terrestre de mercancías 489
A) Por carretera 489
B) Por ferrocarril 494
2. El transporte terrestre de personas 495
3. Referencia especial al transporte terrestre internacional 497
IV. EL TRANSPORTE MULTIMODAL 500
V. LOS VIAJES COMBINADOS 502
VI. EL DEPÓSITO MERCANTIL NO BANCARIO 505
VII. LOS PRÉSTAMOS MERCANTILES NO BANCARIOS. 512
1. Del préstamo mercantil en general 512
2. Del préstamo de garantía de valores 517
3. Régimen de los contratos de crédito al consumo 519
VIII. LOS CONTRATOS DE AFIANZAMIENTO MERCANTIL Y CUENTA CORRIENTE MERCANTIL U ORDINARIA 523
1. Los afianzamientos mercantiles y otras garantías 523
2. El contrato de cuenta corriente mercantil u ordinaria 524
Lección 19
El sistema financiero. Operaciones bancarias y del mercado de valores
José Luis García-Pita y Lastres
I. INTRODUCCIÓN 533
II. ENTIDADES DE CRÉDITO Y CONTRATOS BANCARIOS 534
1. Las entidades de crédito como intermediarios financieros y como objeto de ordenación y supervisión 534
A) Tipos de entidades de crédito. Los establecimientos financieros de crédito 534
B) La Autoridad bancaria: el Banco de España 545
C) Crisis económicas de las entidades de crédito 547
2. Operaciones y contratos bancarios. El secreto bancario 549
A) Consideraciones generales sobre las operaciones y contratos bancarios. Clasificación 549
B) El secreto bancario. Los informes bancarios 551
3. Operaciones bancarias neutras relacionadas con los servicios de pago. Las cuentas corrientes bancarias 552
4. Operaciones pasivas: el Depósito bancario de efectivo 556
5. Operaciones activas: préstamos bancarios 558
6. Operaciones activas: El Contrato bancario de Apertura de crédito 560
7. El Descuento bancario 561
8. Operaciones bancarias neutras: operaciones de custodia, cambio y garantía 563
9. Operaciones bancarias neutras relacionadas con el comercio internacional e interlocal: créditos documentarios 567
10. Operaciones parabancarias de gestión y financiación: contratos de Factoring y de Arrendamiento financiero o leasing 570
III. CONTRATOS FINANCIEROS Y SERVICIOS DE INVERSIÓN. MERCADOS DE VALORES 574
1. Del Derecho Bursátil, al Derecho del Mercado de Valores y de los servicios de inversión 575
2. Contratos financieros del Mercado Primario: las ofertas públicas de valores 579
3. Operaciones de los mercados secundarios de valores e instrumentos financieros 581
4. El Mercado de Valores como mercado del control societario: la oferta pública de adquisición de valores [OPA] 592
Lección 20
El contrato de seguro
Carlos Vargas Vasserot
I. CONCEPTO ECONÓMICO DEL SEGURO Y ORIGEN DE LA INSTITUCIÓN 600
II. LAS FUENTES DEL DERECHO DE SEGUROS 602
III. CONCEPTO, CLASES Y CAUSA DEL CONTRATO DE SEGURO 604
IV. ELEMENTOS PERSONALES 605
1. Asegurador 605
2. El tomador del seguro, el asegurado y el beneficiario 606
3. Otros posibles sujetos afectados por el seguro 606
4. Los mediadores del seguro 606
V. FORMA Y DOCUMENTACIÓN DEL CONTRATO 607
VI. OBLIGACIONES Y DEBERES DE LAS PARTES 609
1. Obligaciones del asegurador 610
A) Pago de la prestación 610
B) Otras obligaciones y deberes del asegurador 611
2. Obligaciones del tomador y del asegurado 612
A) Pago de la prima 612
B) Otras obligaciones y deberes del tomador y del asegurado 613
VII. MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 613
VIII. LOS SEGUROS CONTRA DATOS 614
1. Disposiciones generales 615
A) El interés asegurable 615
B) Relación entre el interés y la suma asegurada en la determinación de la indemnización 616
C) Procedimiento pericial para la determinación del daño 617
D) Subrogación del asegurador 618
2. Referencia a los distintos tipos de seguros contra daños 618
IX. LOS SEGUROS DE PERSONAS 620
1. Disposiciones generales 620
2. Clasificación de los seguros de personas 620
A) Seguros sobre la vida (artículos 83-99) 620
B) Seguro de accidentes (artículos 100-104) 621
C) Seguros de enfermedad y de asistencia sanitaria (artículos 105-106) 622
D) Seguros de decesos y de dependencia (artículos 106 bis-106 quáter) 622
Lección 21
El Derecho preconcursal
M». Isabel Huerta Viesca
I. CONCEPTO Y FINALIDAD DEL DERECHO PRECONCURSAL 625
1. Régimen legal y propósito del Derecho preconcursal 625
II. LA COMUNICACIÓN DE NEGOCIACIONES AL JUZGADO 628
1. Régimen legal de la comunicación de negociaciones con los acreedores 628
2. Efectos de la comunicación de las negociaciones al Juzgado 629
III. EL ACUERDO EXTRAJUDICIAL DE PAGOS 632
1. Presupuesto subjetivo del acuerdo extrajudicial de pagos 632
2. Solicitud del acuerdo extrajudicial de pagos 633
A) Sujeto legitimado para realizar la solicitud del acuerdo extrajudicial 633
B) El formulario normalizado y la información necesaria 633
C) La solicitud de designación del mediador 633
D) Subsanación de errores y admisión de la solicitud 634
E) Nombramiento del mediador concursal 634
3. Convocatoria a los acreedores 635
4. Efectos de la iniciación del expediente 636
5. Propuesta de acuerdo extrajudicial de pagos 637
6. Propuestas alternativas al acuerdo o fin de las negociaciones 638
7. La reunión para la aprobación del acuerdo 638
8. El acuerdo extrajudicial de pagos: aprobación 638
9. El acuerdo extrajudicial de pagos: comunicaciones 639
10. Impugnación del acuerdo 639
11. Efectos del acuerdo sobre los acreedores 639
12. Cumplimiento e incumplimiento del acuerdo. 640
IV. LOS ACUERDOS DE REFINANCIACIÓN Y REESTRUCTURACIÓN 641
1. Tipos de acuerdos de refinanciación y reestructuración 641
2. Acuerdos colectivos de refinanciación 641
3. Acuerdos singulares de refinanciación 642
4. La homologación judicial de los acuerdos de refinanciación 643
5. Efectos de la homologación judicial del acuerdo de refinanciación 645
6. Efectos del incumplimiento del acuerdo de refinanciación 647
V. EL CONCURSO CONSECUTIVO 648
1. Concepto y normas comunes del concurso consecutivo 648
2. Especialidades del concurso consecutivo a un acuerdo de refinanciación 650
3. Especialidades del concurso consecutivo a un acuerdo extrajudicial de pagos 651
4. Régimen del concurso consecutivo 651
VI. EL DERECHO PRECONCURSAL DE LA PANDEMIA 653
1. Especialidades de Derecho preconcursal en la normativa aprobada por efecto de la pandemia en 2020 653
Lección 22
El concurso de acreedores
Ana Belén Campuzano
I. EL DERECHO CONCURSAL 657
1. Consideración general 657
2. La legislación concursal de emergencia 660
A) Solicitudes de concurso 661
B) Las financiaciones y pagos por terceros 662
C) La modificación del convenio concursal 663
D) Aplazamiento del deber de solicitar la apertura de la fase de liquidación 665
E) La aprobación del plan de liquidación 666
F) La enajenación de la masa activa 666
G) La impugnación del inventario y de la lista de acreedores. Los incidentes de reintegración de la masa activa 667
H) La tramitación preferente 667
3. La especialización judicial 668
II. EL PROCESO CONCURSAL 668
1. Las fases del concurso de acreedores 669
2. La división del concurso en secciones 670
3. El concurso ordinario y el concurso abreviado 671
III. LA DECLARACIÓN DE CONCURSO 672
1. Los presupuestos legales de la declaración de concurso 672
A) El presupuesto subjetivo 672
B) El presupuesto objetivo. El estado de insolvencia 673
2. La solicitud de concurso 674
A) El principio dispositivo 674
B) El deber del deudor insolvente de solicitar el concurso 674
C) La solicitud del deudor 674
D) La solicitud del acreedor y de los demás legitimados 676
3. El auto de declaración de concurso 676
4. El concurso voluntario y el concurso necesario 678
5. La acumulación de concursos 679
6. La publicidad del concurso de acreedores 679
IV. LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 680
1. Los colaboradores de la administración concursal 680
A) Auxiliares delegados 680
B) Expertos independientes 681
C) El personal al servicio de la administración concursal y los dependientes del deudor 681
2. El modelo de administración concursal 681
3. El nombramiento de la administración concursal 682
4. La aceptación del cargo 683
5. La retribución de los administradores concursales 684
6. La responsabilidad de la administración concursal 685
V. LOS EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE CONCURSO 685
1. Los efectos sobre el deudor concursado 685
2. Los efectos sobre los acreedores 687
3. Los efectos sobre los créditos 688
A) La prohibición de compensación 688
B) La suspensión del devengo de intereses 688
C) La suspensión del derecho de retención 688
D) La interrupción de la prescripción 688
E) El cómputo de los créditos en dinero 689
4. Los efectos sobre los contratos 689
VI. EL PATRIMONIO CONCURSAL. LA MASA ACTIVA 690
1. La reintegración de la masa 690
2. La separación de bienes 692
3. Los créditos contra la masa 692
VII. LA CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS. LA MASA PASIVA 693
1. La masa pasiva 693
2. La clasificación de créditos 693
VIII. LA SOLUCIÓN DEL CONCURSO 693
1. El convenio 694
2. La liquidación 695
3. La calificación del concurso 696
IX. LA CONCLUSIÓN DEL CONCURSO 698
1. Las causas de conclusión 698
2. La exoneración de deudas 698
A) Régimen general de exoneración 699
B) Régimen especial de exoneración 700
C) Efectos de la exoneración 702
3. La reapertura del concurso 703
Lección 23
El Derecho Marítimo. El Derecho Aeronáutico
José Luis García-Pita y Lastres
Jesús Quijano González
I. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS. FUENTES 706
II. SUJETOS DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA Y AÉREA 709
1. El armador y el naviero 709
2. El condominio naval 711
3. El empresario aeronáutico 713
III. COLABORADORES MARÍTIMOS 714
1. El capitán del buque 714
2. Dotación del buque 718
3. Colaboradores del empresario aeronáutico 720
IV. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN DERECHO MARÍTIMO Y AERONÁUTICO 720
1. Limitación de la responsabilidad en Derecho Marítimo 720
2. Limitación de la responsabilidad en Derecho Aeronáutico 725
V. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE (I) 727
1. Introducción 727
2. Arrendamiento de buque 727
3. Contratos de fletamento y transporte marítimo 729
4. Contrato de pasaje 731
VI. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE (II) 733
1. Contratos de remolque 733
2. Contratos de